“3.2亿元买下的子公司，七年后以0元价格转手，还要倒贴数百万债务豁免。”12月2日，北京韩建河山管业股份有限公司(下称“韩建河山”)的一则股权转让公告，在资本市场引发热议。这家以预应力钢筒混凝土管(PCCP)为主业的上市公司，正试图通过“割肉”环保业务，摆脱连续三年的净利润亏损困境，但这场跨界并购的终局，早已写满遗憾。
公告显示，韩建河山拟将持有的秦皇岛市清青环保设备有限公司(下称“清青环保”)99.9%股权，以0元价格转让给河北清能环境工程有限公司(下称“清能环境”)，同时豁免其390.21万元债务。交易定价的背后，是清青环保糟糕的财务状况——截至2025年8月31日评估基准日，其净资产账面价值为-2842.95万元，评估值仍为-2058.65万元，早已是资不抵债的“负资产”。
债务处理方案更显无奈。截至董事会召开之日，韩建河山因支持清青环保发展形成的其他应收款余额达1140.21万元。除豁免的390.21万元外，剩余750万元需由清青环保分三期偿还，最晚于2027年底结清，年利率仅1.5%，远低于市场融资成本。韩建河山在公告中坦诚提示，这笔被动提供的财务资助存在无法收回的风险。交易完成后，清青环保将彻底退出韩建河山的合并报表范围。
时间回到2018年，彼时的韩建河山正急于寻找新的增长曲线。作为国内PCCP行业的领军企业，其主导产品广泛应用于大中型引水工程，但受主业依赖国家投资、新增订单减少的影响，公司毛利持续下滑，亟需通过跨界转型破局。当年6月，韩建河山敲定以3.2亿元收购清青环保100%股权，切入钢铁行业脱硫脱硝等大气污染治理领域，这笔交易的增值率高达1833.38%，形成商誉2.74亿元。
高溢价的底气，来自交易对方许下的业绩承诺：2018年至2020年，清青环保累计扣非净利润不低于1.2亿元。三年期满，清青环保以1.23亿元的累计扣非净利润“踩线达标”，看似完成了任务。但这份看似圆满的业绩答卷，却在承诺期结束后迅速变脸，暴露出业务可持续性的严重缺陷。
财务数据显示，2021年起，清青环保的经营状况急转直下。营业收入从2021年的2.92亿元一路缩水至2023年的1.01亿元，净利润则连续四年亏损：2021年至2024年亏损额分别为2156万元、4892万元、7604万元和1.56亿元，2025年前8个月再亏1796万元。短短五年间，曾经被寄予厚望的“利润引擎”，彻底沦为拖垮业绩的“包袱”。
清青环保的溃败，与行业政策的变迁高度相关。韩建河山在回复监管问询时曾解释，河北作为钢铁第一大省，产能约占全国五分之一，而清青环保的核心市场正是河北钢铁企业。随着河北省2022年启动钢铁企业环保绩效全面创A行动，2024年底全省56家单体冶炼企业已全部完成超低排放改造并达到A级标准，提前一年完成国家任务。核心市场需求饱和后，清青环保的订单量锐减，而新市场开拓又受多重因素制约，最终陷入无米之炊的困境。
诉讼纠纷则让清青环保的处境雪上加霜。2024年12月，其与广西贵港钢铁集团的合同纠纷终审宣判，不仅1880万元的工程款诉求被驳回，还需返还已收工程款4320万元及利息约258万元，并拆除相关工程设备。韩建河山当时测算，该案件将直接导致公司2024年利润减少约4954万元。如今，贵港市港北区人民法院已将清青环保列入失信被执行人名单，并采取限制消费措施，其经营复苏的可能性愈发渺茫。
对于韩建河山而言，出售清青环保是无奈之下的“止损”之举。公司坦言，近三年来清青环保持续亏损，未来前景不明朗，转让股权旨在优化资产结构、减轻运营负担。从财务影响来看，此次交易预计将为公司带来当期利润约2840.11万元，扣除债务豁免因素后，仍能产生2449.9万元的正向影响，这对于急需扭亏的韩建河山而言，聊胜于无。
但值得警惕的是，接盘方清能环境的实力同样堪忧。截至2025年三季度末，清能环境资产总额仅49.33万元，负债却高达56.67万元，净资产为-7.35万元;今年前三季度营收34.41万元，净利润亏损3.19万元。这样一家自身难保的企业，能否盘活清青环保的资产，还是个巨大的问号，也让市场对韩建河山750万元债权的回收前景充满疑虑。
清青环保的持续亏损，早已在韩建河山的业绩上留下深刻烙印。财务数据显示，2022年至2024年，韩建河山净利润连续三年亏损，累计亏损额近9亿元。尽管公司2025年前三季度实现归母净利润976万元，迎来扭亏曙光，但这一成绩是否稳定，仍需观察。作为一家2015年就登陆上交所的企业，韩建河山主营业务涵盖PCCP、钢筋混凝土排水管等，曾获得北京市科学技术一等奖、詹天佑奖等荣誉，如今却因跨界失误陷入困境。
此次“3亿收购0元甩卖”的案例，为资本市场的跨界并购敲响了警钟。高溢价背后不仅需要业绩承诺的约束，更需要对行业周期、政策风险的精准研判。对于韩建河山而言，剥离亏损资产只是第一步，如何聚焦PCCP主业，巩固在水利工程领域的优势，才是实现持续盈利的关键。而这场耗时七年的跨界尝试留下的2.74亿元商誉，以及尚未收回的750万元债权，都将成为公司未来发展中需要直面的“后遗症”。
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