11月18日，MEMS代工领域的龙头企业赛微电子(300456)一纸董事会决议公告，在半导体投资圈掀起波澜。这份公告披露的三项议案表决结果中，董事张帅的"孤独一票"格外醒目——他不仅对公司7000万美元证券投资计划投出唯一反对票，还对6000万元关联股权交易议案弃权，同时再次反对配套的证券投资管理制度，以连续三次表态传递出对公司资本运作风险的强烈担忧。
时间回溯至11月18日召开的赛微电子第五届董事会第二十三次会议，三项核心议案在此集中审议。其中最受关注的，是公司及境内外子公司拟使用不超过7000万美元自有资金开展证券投资的计划，这笔资金将等额拆分为境内外各3500万美元分别运作。从表决结果看，该议案最终以6票同意、1票反对的绝对优势获得通过，但张帅的反对票让这份看似顺利的决议蒙上了一层阴影。
作为持有国资背景资源的董事，张帅的反对理由直指核心："证券投资金额较大且未明确投资方向，风险较大"。公开资料显示，张帅并非普通董事，其履历中有着国家开发银行副处长、华芯投资管理有限责任公司投资部门副总经理等关键经历，深耕半导体投资领域多年，对行业风险有着天然的敏感度。这一背景让他的反对意见并非空穴来风——在半导体投资领域，高收益与高风险如影随形，技术迭代快、政策波动大的行业特性，使得模糊投资方向的大额资金运作本身就暗藏隐患。
与证券投资议案的直接反对不同，张帅对另一项重点议案——拟以6000万元收购北京芯东来半导体科技有限公司部分股权——选择了弃权表态。根据交易方案，赛微电子计划收购芯东来原股东海南依迈、智能传感产业基金等四方持有的合计11%股权，交易完成后芯东来将成为其参股子公司。从业务协同性看，成立于2023年的芯东来堪称光刻机领域的新锐力量，不仅专注于光刻机整机研发，还具备成熟工艺制程光刻机的自研和量产能力，业务覆盖光刻机再造、新机调试及零配件供应等完整链条。对赛微电子而言，这笔投资无疑是完善半导体产业链布局、降低核心设备供应风险的关键一步，尤其在当前国产设备替代加速的背景下，战略价值显著。
但关联交易的属性让这笔看似合理的投资产生了争议。公告明确指出，交易对手方海南依迈、海创智能装备均为赛微电子控股股东及实际控制人控制的企业，构成典型的关联交易。张帅的弃权理由精准点出了核心矛盾："拟受让企业后续增资情况尚未确定，无法合理论证关联交易价格公允性"。这一担忧并非多余，在半导体资产交易中，估值合理性一直是监管和投资者关注的焦点，尤其对于芯东来这类成立时间短但技术密集的企业，后续增资可能直接影响股权价值，若前期定价缺乏弹性机制，极易损害上市公司利益。
更值得注意的是，张帅的风险警示贯穿了整场董事会。在审议《证券投资管理制度》这一配套议案时，他再次投出反对票，理由直指制度与业务的脱节："证券投资业务性质较为敏感，且公司暂无配套风控流程"。这一表态形成了完整的逻辑闭环——既反对无明确方向的大额投资，也反对缺乏风控支撑的制度设计，凸显出专业投资者对"资金安全-制度保障"匹配性的高度重视。
这场董事会的争议背后，是赛微电子当前复杂的经营现状。2025年前三季度财报显示，公司呈现出鲜明的"盈利与压力并存"特征：一方面归母净利润从去年同期的亏损1.18亿元飙升至15.76亿元，成功实现大幅扭亏;但另一方面，核心经营指标却暗藏隐忧，营业收入同比下降17.4%至6.82亿元，扣非归母净利润亏损额进一步扩大至2.54亿元，经营现金流净额更是同比锐减88.2%，仅为2143万元。
第三季度的业绩表现更是加剧了这种矛盾。单季度营业收入1.12亿元，同比降幅扩大至59.2%，几乎腰斩;虽然归母净利润15.8亿元延续了盈利态势，但扣非后亏损2.35亿元，说明公司盈利并非来自核心业务增长，可能与资产处置、政府补助等非经常性损益相关。截至三季度末，公司总资产89.19亿元、归母净资产68.03亿元，较年初分别增长27.2%和38.2%，资产规模的扩张与核心业务的收缩形成了鲜明对比。
作为国家集成电路产业投资基金(大基金)持股8.75%的半导体企业，赛微电子的每一步资本运作都牵动着市场神经。实控人杨云春作为美国加州大学电子工程博士，具备深厚的技术背景，而核心团队中既有投行出身的资本运作专家，也有海外归来的技术领军人才。这种"技术+资本"的基因本应是发展优势，但在当前阶段，如何平衡扩张野心与风险控制，成为摆在公司面前的重要课题。
张帅的连续表态，不仅是基于个人专业判断的履职行为，更折射出半导体行业投资的普遍困境。在技术迭代加速、国际竞争激烈的背景下，半导体企业既要通过资本运作抢占赛道，又需警惕盲目投资带来的风险;既要有产业链布局的战略眼光，又不能忽视关联交易中的利益平衡。对于投资者而言，相比短期盈利数据，公司核心业务的复苏节奏、资本运作的风险管控能力，或许才是判断其长期价值的关键。
目前，赛微电子的证券投资计划已获董事会通过，芯东来股权收购也进入后续推进阶段。张帅的反对与弃权票虽未改变决议结果，但无疑为公司敲响了风险警钟，也为市场提供了审视企业发展的另一个视角。后续这两笔投资的具体落地情况、关联交易价格的公允性论证、证券投资的方向选择，将成为检验这场董事会争议的重要标尺，也决定着赛微电子能否在半导体国产化的浪潮中真正实现高质量发展。
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