美亚科技实控人、员工担保遭三连问，研发费用真实性引关注

日前，美亚科技回复北交所上市申请三轮问询，就实控人、员工为公司提供担保及资金往来情况、客户供应商核查充分性、研发费用真实性等问题进行说明。

资料显示，美亚科技是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

美亚科技的股权结构较为分散。目前，公司无控股股东，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实控人。

第三轮问询函中，北交所关注到，美亚科技存在实控人及其近亲属、员工及其近亲属为公司无偿提供房产抵押反担保的情形。而值得注意的是，相关问题在三轮问询中都被关注。

同时，报告期内实控人控制的中创盈科集团净利润存在亏损。截至2024年6月底，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计为3.71亿元，另有其他大额债务，前次问询回复中公司未说明其他大额债务具体情况。

北交所要求美亚科技说明实控人及员工为公司代垫成本费用的清偿及规范情况，是否存在替代担保措施，采取替代性措施是否对公司业务开展、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

美亚科技表示，对于报告期内，房产业主向公司提供房产担保事宜，房产业主与公司就是否需要支付担保费及具体的担保费用金额自愿协商并达成一致，公司在上述担保期间均系按照约定履行义务，因此公司对此不存在应履行而未履行的其他支付义务。

此外，根据房产业主出具的声明和中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询结果，报告期内以自有房产提供担保的房产业主与美亚科技就担保费支付事项不存在争议或潜在纠纷。因此，公司就房产业主在上述担保期间为公司提供的（反）担保不存在应当向房产业主清偿而尚未清偿的担保费用。

此外，美亚科技此前在招股书中已提示风险称，截至2025年5月末，员工及其近亲属提供的房产抵押担保已全部解除，实控人及其近亲属出于支持公司发展的目的，仍以自有房产为公司综合融资授信额度提供房产抵押担保。

若为公司提供房产抵押担保的实控人及其近亲属资信情况恶化，无法继续为公司提供房产抵押担保，而公司短期内难以获取充足的替代担保措施，可能导致公司无法获得充足的融资授信额度，对公司的持续经营产生不利影响。

同时北交所还要求美亚科技结合中创盈科集团的经营亏损情况、债务到期情况及偿付安排、现金流及偿债资金来源说明其是否具有偿还能力；说明公司是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范实控人及其控制的企业资金占用等风险。

美亚科技称，中创盈科集团经营活动中涉及向产业园租户预收租金、管理费，以及向业主方等供应商应支付的租金、水电费等，为其应付款项、预收款项的主要构成；此外，除中创盈科集团内各主体间及其与体外关联方的资金拆借、资金往来外，中创盈科集团单体报表口径的经营性大额债务主要为日常经营活动产生的押金及为满足日常经营资金需求与非关联方之间的资金往来，上述债务未明确约定清偿期限或债务期限尚未届满，均不存在到期未清偿情形。

并表示，公司已建立健全、规范的资金管理、关联交易等内部控制制度，相关内部控制制度得到有效的落实和执行，能够从制度上有效防范实控人及其控制的企业资金占用等风险。

北交所还关注到公司客户供应商核查充分性。问询函显示，中介机构对美亚科技客户、供应商实施了走访、函证等程序，考虑业务特点，中介机构未对票代、旅行社等非终端客户进行穿透核查，未向航司函证采购情况。

据悉，中介机构识别的异常客户包括新增主要客户、非法人客户、前员工客户、客商重合客户等4类。问询回复中不同位置披露的新增客户销售金额数据不一致。

根据美亚科技回复函，典实集团下属企业典实旅行社、典实商旅注册资本分别为150万元、50万元，参保员工人数分别为5人、14人。双方2023年开始合作，2023年、2024年上半年实现销售2.33亿元、1.63亿元。

北交所要求美亚科技说明典实旅行社、典实商旅的注册资本、人员规模与其业务规模的匹配性，2023年双方才开始合作的原因等。同时要求公司说明问询回复中新增客户销售金额不一致的原因。

美亚科技表示，典实集团虽注册资本及人员规模较小，但得益于关联主体协同合作及自动化系统的高效运行，能够以高效的运营模式支持其业务规模。

公司表示，典实集团主要通过携程等平台开展销售，2023年之前尚未涉足国际机票销售，其从2019年开始筹备国际机票业务，基于与携程等平台的国内机票销售经验，2023年正式投放国际机票产品。公司在国际机票业务领域中具有产品优势，在市场上拥有良好口碑。自典实集团2023年开展国际机票销售业务后，双方才开始合作。

美亚科技表示，问询回复中新增客户销售金额不一致的原因源于对“新增客户”定义的双维度统计口径。

在二轮问询“报告期各期新增客户收入、销售金额及占比、毛利及占比，主要新客户的取得方式及开拓过程，新客户订单毛利率（合并后返佣金后）与老客户相比是否异常，报告期销售人员、销售费用与销售金额变动是否匹配”统计中，“新增客户/新客户”指报告期各期新增客户，重点关注客户在首次合作当期的交易情况，以下简称“新增客户口径一”。

在二轮问询“对新增客户的核查情况，包括核查范围、方法、证据和结论”统计中，“新增客户”指在报告期内新增的客户，即于2021年至2024年6月首次发生交易的所有客户，核查此类客户在报告期各期持续的交易情况，以下简称“新增客户口径二”。

以南方电网互联网服务有限公司为例，在新增客户口径一统计下，该公司自2022年开始合作，其销售金额仅当年纳入新增客户统计（因2023年已转为存量客户不再计入）；而在新增客户口径二统计中，由于双方合作始于报告期内（2022年），其销售金额在报告期各期均持续纳入统计。

采用新增客户口径二进行统计，核心目的在于确认核查工作的全面性。一方面，能够防止由于部分当期新增客户的合作时间点接近会计分期截止日，从而出现各期数据变动较大的问题；另一方面，考虑到一些战略客户在初次合作建立信任后，后续年度可能会扩大采购规模，该口径能全方位核查客户合作规模以及订单的延续性。

此外，美亚科技研发费用真实性及核查充分性也受到北交所关注。据悉，报告期公司研发人员数量分别为80人、96人、112人、115人，部分研发人员所属专业与计算机、信息技术、软件等无关。报告期其他技术人员主要系运维人员。报告期开发的研发项目共83项，均系新技术创新而非现有技术迭代升级，公司共8项核心技术，其中报告期内形成2项。

根此前美亚科技招股书，美亚科技成立于2003年，公司成立20多年仅在最近几年取得了两项发明专利。

2021年、2022年及2023年美亚科技研发费用金额分别为1,649.28万元、2,353.02万元和2,335.94万元，研发费用率分别为4.49%、5.14%和6.61%。虽然呈平稳提升态势，但仍明显低于同行可比公司平均水平。

北交所要求美亚科技结合相关账号登录、运行情况（如登录IP、运行时长、运行内容等）逐一说明各研发人员是否实质从事系统更新、维护等非研发活动，结合研发人员的工作实质及相关背景，逐一说明各研发人员认定的合规性等。

除研发费用外，公司经营活动现金流状况风险揭示充分性、毛利率变动合理性、期后经营情况及稳定性等也均受到北交所关注。

北交所要求美亚科技说明2024年1月至6月回款推迟涉及的客户、推迟原因、后续还款情况；结合影响采购、销售价格的因素变化情况进一步论证2022年包机包位业务毛利率上涨的合理性；说明2024年1月至6月商旅业务收入下滑但毛利率上升的原因及合理性；结合期后机票酒店行业供需状况变动趋势、期后各类业务销售收入及毛利率变动情况、对客户销售规模变动情况等，说明是否存在业绩大幅下滑的风险。