99亿差价追回！海利生物罕见操作：口腔并购价砍42%，业绩承诺拦腰斩

2024 年 10 月，海利生物(603718.SH)以 9.35 亿元收购陕西瑞盛生物科技有限公司 55% 股权，雄心勃勃地切入口腔修复材料赛道，完成了从 “动保 + 人保” 双轨制向专注 “人保” 业务的关键转型。然而短短一年不到，这家成立于 1981 年的老牌生物企业却不得不按下转型的 “急刹车”—— 日前公告显示，其拟将瑞盛生物 55% 股权的收购价格下调至 5.36 亿元，向资产出售方美伦管理有限公司追回 3.99 亿元差价，这一交割后 “退差价” 的操作在资本市场实属罕见。更引人关注的是，瑞盛生物 2025 年、2026 年的业绩承诺也随之砍半，从原来的 1.375 亿元、1.5125 亿元骤降至 5000 万元、5800 万元，这场看似常规的并购案正在演变成一场关乎企业转型命运的 “生死考验”。

海利生物董秘办工作人员向记者透露，本次调价主要是为了规避商誉暴雷风险。回溯收购之初，瑞盛生物股东全部权益估值高达 17.11 亿元，增值率惊人地达到 952.12%，形成商誉约 7.82 亿元。而最新评估显示其整体估值已缩水至 9.74 亿元，相当于半年多时间蒸发了近 43% 的价值。中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，通过调价同步冲回约 3.5 亿元商誉后，海利生物的商誉余额将降至 4.32 亿元左右，这比硬扛商誉减值的做法更显负责任，截至 2025 年二季度末，公司商誉账面价值已降至 2.21 亿元，风险释放成效显著。根据协议，美伦公司需在补充协议生效后 10 日内支付部分款项，剩余款项 3 个月内结清，这笔资金将为海利生物带来即时的现金流改善，但具体对业绩的影响仍需等待审计结果确认。

这场并购风波的背后，是口腔修复材料行业突如其来的 “寒流”。作为国内领先的人体组织修复类产品企业，瑞盛生物的核心产品口腔骨修复材料(骨粉)和口腔修复膜(骨膜)原本享受着政策红利 ——2022 年国家药监局明确部分医疗器械免于临床评价，2024 年 3 月又增补了相关类别，恰好覆盖瑞盛生物的主力产品。政策松绑带来的并非持续增长，而是行业门槛降低后汹涌的竞争浪潮，此后同类产品新增获批约 20 个，新进入者普遍以低价策略抢占市场，一场没有硝烟的 “价格战” 就此打响。

市场数据清晰地记录着这场惨烈竞争的痕迹：瑞盛生物口腔线产品价格 2025 年一季度虽环比略有回升，但较 2024 年一季度已累计下跌近 30%，二季度环比再次重挫 40%。即便新生产基地启用带来发货量增长，骨粉、骨膜综合市占率较去年同期提升 6 至 7 个百分点，但仍难抵价格跳水造成的利润损失。中国法律咨询中心民商事专委会原副秘书长林先平分析，这种 “以价换量” 的模式难以为继，尤其在 2025 年宏观经济承压、消费降级背景下，种植牙患者数量出现下降，直接导致配套材料需求增速放缓，整个行业正进入利润重构与产能优化的阵痛期。

雪上加霜的是税收政策调整带来的成本冲击。瑞盛生物主营产品的关键原材料为动物组织，以往可按 3% 简易征收增值税，但 2024 年起这项税收优惠政策执行收紧，公司不得不改为 13% 的一般计税方式。由于原材料进价较低导致可抵扣进项税不足，这一政策变动对其收入和利润形成双重挤压。更值得玩味的是，瑞盛生物称未收到税务部门相关通知，导致收购时未能预估此项影响，这一细节引发市场对收购前尽职调查是否充分的质疑。

财务报表已清晰反映出这场行业变局的影响。2024 年瑞盛生物还能以 2.65 亿元营业收入、1.39 亿元净利润完成业绩承诺，但 2025 年上半年营收仅 7837.08 万元，净利润 3376.69 万元，按此推算全年业绩恐难达标。作为海利生物的核心业务板块，口腔业务收入占比虽高达 71.34%，毛利率维持在 87.26% 的高位，但受瑞盛生物业绩下滑拖累，公司 2025 年二季度归母净利润同比降幅已达 61.09%，转型成效面临严峻考验。

回顾海利生物的转型之路，其前身为上海松江生物药品厂，2015 年登陆 A 股后长期以兽用生物制品为主业，2018 年通过收购上海捷门生物、合资设立药明海德开始拓展 “人保” 业务，2024 年剥离亏损的 “动保” 业务，全面转向体外诊断试剂和口腔修复材料两大板块。如今口腔业务的遇挫，让这家老牌企业的转型之路蒙上阴影。

面对短期困境，海利生物仍坚持长期乐观判断。公司认为，全球人口老龄化加剧、口腔疾病发病率上升以及患者对微创治疗的追求，将支撑行业长期增长。更重要的是，中国 “十四五” 规划将生物医用材料列为重点发展领域，国产替代浪潮正在兴起。据了解，国家药监局等 21 家单位联合成立的生物材料创新合作平台，已推动植入物用聚醚醚酮材料等关键原料实现国产化突破，这为瑞盛生物这样的头部企业提供了政策红利。林先平也指出，随着技术升级和高端产品差异化竞争，创新材料有望维持较高溢价，行业集中度提升将利好具备技术和服务优势的企业。

从市场表现看，2025 年口腔医疗市场呈现明显的两极分化：韩国登腾等入门级种植牙价格从 6800 元降至 2980 - 5500 元，而瑞士士卓曼等高端产品仍维持 9800 元以上价格。这种分化趋势或许为瑞盛生物指明了方向 —— 在确保市占率的同时，加快向高附加值产品转型。数据显示，采用 3D 打印技术的柔性基托义齿价格已涨至 3000 - 5000 元，较传统产品溢价显著，这为行业提供了差异化竞争的范本。

这场收购调价事件也为资本市场敲响警钟。林先平指出，高溢价并购后大幅下调价格的情况并不常见，通常与行业环境突变、业绩未达预期或尽职调查不足相关。虽然海利生物通过调价展现了风险管理意识，但短期内可能损害市场信誉，能否通过后续经营改善重塑信任，仍需时间检验。

在行业层面，此次事件折射出医疗器械领域政策变动的深远影响。2024 年修订的《医疗器械监督管理条例》明确，符合条件的医疗器械可免于临床评价，这一政策在降低创新门槛的同时，也加剧了市场竞争。对于企业而言，如何在政策红利与市场风险间找到平衡，成为生存发展的关键课题。

随着补充协议等待股东大会审议，海利生物的转型故事进入关键章节。3.99 亿元差价的追回能否缓解现金流压力?砍半的业绩承诺能否顺利完成?在种植牙价格战与国产替代浪潮的交织中，这家老牌生物企业能否在口腔赛道重新加速?这些问题不仅关乎一家公司的命运，更折射出中国医疗器械产业转型的艰难与希望。资本市场将持续关注这场转型 “急刹车” 后的重启之路，毕竟在生物医药这个高技术、高风险的行业里，能否及时调整航向，往往决定着企业的生死存亡。