2025年5月15日，蓝盾科技(300618.SZ，股价12.78元，市值85.6亿元)披露2024年年度报告，公司实现营业收入18.2亿元，同比增长3.1%;归母净利润1.23亿元，同比下滑8.7%。业绩承压之际，董事会审议《2025年战略发展规划》时，独立董事张立明投出反对票，直指控股股东深蓝资本委派的两名执行董事“在重大投资决策中程序合规性存疑，且对技术研发投入的必要性评估不足”。
这一反对票的核心矛盾在于董事会决策流程。张立明在异议声明中指出，公司拟投资5亿元建设的“智能芯片研发中心”项目，其可行性报告未提前72小时送达全体董事，且技术路线论证会仅邀请控股股东推荐的第三方机构参与，违反了《公司章程》中“重大投资需提前10个工作日披露详细资料”的规定。更关键的是，该项目预算中60%的资金计划用于引进控股股东旗下关联企业的技术团队，存在利益输送嫌疑。
深蓝资本作为蓝盾科技第一大股东(持股28.5%)，其委派的执行董事王海涛、陈凯近年来主导了公司多项重大决策。2024年8月，两人曾联合否决了管理层提出的“AI算力中心扩建计划”，理由是“资本开支回报率低于行业均值”。而此次争议的“智能芯片研发中心”项目，实则是深蓝资本推动的“芯片自主化”战略核心，与管理层主张的“聚焦现有AI算法优化”路径形成直接对立。
更深层的矛盾在于关联交易的合规性。根据张立明披露，项目引进的技术团队来自深蓝资本控股的“星芯科技”，其核心成员薪酬预算较市场水平高出40%，且未进行独立第三方估值。这种“大股东主导项目、关联方承接资金”的模式，被质疑可能损害中小股东利益。2023年，蓝盾科技因向深蓝资本旗下数据中心采购算力服务时定价不透明，曾被深交所下发问询函，此次争议可视为历史问题的延续。
张立明的反对理由具有明确的法律依据。《上市公司治理准则》第37条规定，重大投资决策需保证董事有足够时间研究议案，且关联董事应当回避表决。而蓝盾科技此次会议中，王海涛作为深蓝资本代表，同时担任星芯科技董事，属于明显的关联方，但未在项目审议时回避，违反了回避制度。此类程序瑕疵可能导致决策被法院撤销，正如2024年某上市公司因未回避关联交易被投资者集体诉讼的案例所示。
更值得关注的是，深蓝资本的“技术输入”战略与蓝盾科技的实际技术储备存在脱节。公司2024年年报显示，研发团队中芯片设计领域人才占比仅12%，而项目规划要求3年内建成100人以上的芯片研发团队，人才缺口与时间周期的矛盾，被张立明称为“脱离公司实际的冒进决策”。这种战略冒进与程序违规的叠加，暴露了董事会制衡机制的失效。
蓝盾科技的治理问题可追溯至2021年的融资对赌。深蓝资本通过业绩对赌获得董事会多数席位后，逐步将公司战略转向芯片研发，而原管理层团队更倾向于AI应用层开发。2023年，创始人兼CTO李航因反对芯片战略辞职，导致核心技术团队流失，当年AI算法业务收入下降15%。此次张立明的反对，标志着独立董事从“橡皮图章”向监督角色的转变，但其作为唯一反对声音，凸显了董事会内部力量的失衡。
股权结构的集中化是治理僵局的根源。深蓝资本持股近30%，而其他股东持股均不超过5%，形成“一股独大”局面。2024年修订的《公司章程》虽增设了独立董事特别表决权，但在实际操作中，涉及控股股东利益的议案仍难以被否决。这种“形式制衡、实质控制”的治理结构，使得蓝盾科技在技术路线选择、资本开支等关键问题上，长期面临战略摇摆风险。
面对内部分歧，蓝盾科技需在两个维度展开修复：
程序合规性再造：立即停止争议项目的资金划拨，重新按照法定程序组织技术论证会，引入无关联第三方机构进行独立评估，并对关联董事回避制度执行情况进行内部审计。2025年5月16日，公司已公告延期召开相关董事会，显示出对程序问题的初步重视。
战略共识重建：通过引入战略投资者稀释控股股东股权(如某国资背景的产业基金正洽谈入股5%)，同时建立技术委员会，由外部专家参与重大研发决策，避免单一股东主导技术路线。管理层提出的“AI+芯片协同发展”方案，或成为调和双方分歧的缓冲带。
编辑有话说：
蓝盾科技的董事会争议，本质是技术战略分歧与治理结构缺陷的交织。控股股东的产业整合野心与公司实际技术储备的脱节，加之决策程序的合规性漏洞，导致分歧演变为信任危机。对于科技型上市公司而言，平衡战略扩张与治理合规、避免单一股东过度控制技术路线，是维持创新能力的关键。此次事件若能推动蓝盾科技建立更透明的决策机制和多元化的股权结构，或可成为其治理升级的转折点;反之，若陷入股东内耗，则可能错失AI与芯片融合发展的战略机遇期。投资者需持续关注后续董事会重组进展及技术委员会的组建情况，这将直接影响公司中长期的战略执行力与价值预期。
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