12月12日晚间，科创板上市公司昊海生科(688366)的一则公告，将生物羊膜这一高价值医疗器械赛道推向公众视野。公司宣布拟以3835.15万元自有资金，受让江西瑞济生物工程技术股份有限公司(下称“瑞济生物”)19.8%的股权，这笔未设置任何业绩对赌的溢价收购，在公司业绩持续承压的背景下显得格外引人关注。
公告显示，此次股权转让完成后，昊海生科将获得瑞济生物产品在国内的独家经销权，正式切入生物羊膜领域。值得注意的是，交易双方存在一定的关联关系——瑞济生物第二大股东游捷，同时是昊海生科的控股股东、实际控制人之一及非执行董事;持有瑞济生物0.77%股权的唐敏捷，担任昊海生科执行董事;另一位小股东蔡小川，则是昊海生科执行董事陈奕奕的配偶。这种关联背景为这笔交易增添了几分特殊色彩，也让市场对收购逻辑充满好奇。
成立于2002年的瑞济生物，是生物羊膜赛道的资深玩家，核心产品涵盖凹凸羊膜、骨科生物羊膜、湿态生物羊膜等三类医疗器械，广泛应用于肌腱损伤修复、眼表烧伤创面愈合、泪道阻塞支撑等临床场景。这一领域的医疗价值正在逐步释放，成都一家同类企业负责人曾公开表示，仅湿态生物羊膜产品就已覆盖全国26个省份的500余家医院，市场占有率可达40%，足见其临床需求的旺盛。
但瑞济生物的财务数据却难以匹配赛道热度。这家公司近年营收始终停留在数千万元级别，且持续深陷亏损泥潭——2024年净亏损1176.61万元，2025年前三季度亏损进一步扩大至1129.37万元。昊海生科3835.15万元的收购价对应其整体估值约1.94亿元，较瑞济生物当前净资产存在明显溢价。更值得警惕的是，本次交易未设置任何业绩承诺或对赌条款，若瑞济生物未来业绩持续下滑，昊海生科将缺乏对价调整或股份回购等风险对冲机制，这笔投资可能面临损失甚至本金无法收回的风险。
在业内人士看来，这笔看似“冒险”的收购，实则是昊海生科近期资本运作“组合拳”的关键一环，背后是公司在核心业务承压下的战略突围意图。就在一个月前的11月，昊海生科刚刚宣布以7400万元收购深圳市新产业眼科新技术有限公司剩余20%股权，至此，这家聚焦角膜塑形镜与人工晶状体业务的企业，将成为昊海生科的全资子公司。从2016年首次收购60%股权，到2023年增持20%，再到2025年完成全资控股，这场耗时九年的收购收官，凸显了昊海生科深耕眼科赛道的决心。
公开资料显示，昊海生科是国内生物医用材料领域的头部企业，2015年登陆港交所，2019年又成功在科创板上市，形成“A+H”双资本平台布局，其核心业务覆盖医美、眼科、骨科三大领域，曾凭借多款明星产品获得资本市场青睐。但如今，这家老牌药企正面临前所未有的业绩压力。2025年前三季度财报显示，公司实现营业收入18.99亿元，同比下降8.47%;归母净利润3.05亿元，同比下滑10.63%;扣非归母净利润更是大幅下降20.75%，仅为2.55亿元。
分业务板块来看，三大核心产品线集体承压。其中，作为战略重点的眼科板块表现尤为惨淡，2025年上半年收入同比降幅高达18.61%;医美与骨科业务也未能幸免，收入和毛利率均出现不同程度下滑。公司在财报中解释，国内消费需求不足、行业价格竞争加剧以及税率调整等因素，共同导致了业绩的下滑。资本市场对此反应激烈，截至12月12日收盘，昊海生科股价报45.8元/股，较2021年7月底198.92元的历史峰值已跌去77%，最新总市值仅106.5亿元，较巅峰时期缩水超300亿元。
业绩的持续低迷，或许正是昊海生科加速赛道扩张的核心动因。生物羊膜作为再生医学领域的重要材料，其促进组织再生修复的功效已在临床广泛认可，应用场景正从眼科、骨科向外科、运动医学等领域延伸，市场规模呈稳步增长态势。昊海生科方面表示，通过收购瑞济生物切入这一赛道，能够有效补充现有产品组合，进一步拓展眼科与骨科领域的业务覆盖，形成新的业绩增长点。
不过，这条赛道的竞争已日趋激烈。除了瑞济生物，健诺维生物等企业已凭借技术优势占据一定市场份额，其自主研发的湿态生物羊膜产品上市后，预计2025年销售额将突破2000万元。对于昊海生科而言，如何将瑞济生物的产品与自身渠道优势结合，在激烈的市场竞争中实现盈利，仍是亟待解决的问题。更重要的是，在医美、眼科等核心业务尚未止跌的情况下，加码高投入的生物羊膜赛道，是否会进一步分散公司资源，也值得投资者持续关注。
从资本市场的视角来看，昊海生科的一系列资本运作，既是对现有业务困境的应对，也是对未来赛道的提前布局。但“无对赌”的溢价收购，无疑将公司的投资风险放大，后续瑞济生物的业绩表现与整合效果，将成为检验这笔交易价值的关键。对于这家老牌药企而言，这场赛道突围战，才刚刚拉开序幕。
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