7月14日，德固特(300950.SZ)的股价走出了令人瞩目的行情——在披露重大资产重组预案后，公司股票今日复牌即封死涨停，截至发稿报26.72元，涨幅达19.98%，总市值定格在40.74亿元。这一强势表现的背后，是一份牵动市场神经的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其核心动作直指对浩鲸云计算科技股份有限公司(简称“浩鲸科技”)100%股份的全额收购。
德固特此次抛出的重组方案，以“发行股份+支付现金”的组合拳，瞄准了浩鲸科技的全部股权。交易对手方涵盖14名股东，包括南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)、中兴通讯(000063.SZ)、南京嘉彧腾企业管理合伙企业(有限合伙)等，阵容涵盖产业资本与投资机构，其中中兴通讯的参与尤其引人关注，为这场收购增添了更多产业协同的想象空间。
从交易结构来看，本次收购的“股份支付”部分明确了关键参数：发行股份种类为深交所上市的人民币普通股(A股)，每股面值1元，发行价格锁定为14.35元/股。这一价格并非随意设定，而是以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%为底线，既符合监管要求，也兼顾了市场公允性。不过，最终发行股份数量尚未确定，需待股东大会审议、深交所审核及证监会注册后敲定。
与此同时，德固特计划同步向不超过35名特定投资者询价发行股份，募集配套资金。这部分资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%，发行数量上限为交易完成后上市公司总股本的30%，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%。募集资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充流动资金，为重组的顺利推进提供资金保障。
根据预案披露，本次交易预计构成重大资产重组。尽管标的资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及最终作价暂未确定，但结合《重组管理办法》的标准及初步测算，本次收购的规模已触及重大资产重组的门槛，意味着交易对德固特的资产结构、业务布局将产生实质性影响。
值得注意的是，本次交易还将构成关联交易。虽然交易前14名对手方与德固特及其关联方无关联关系，但交易完成后，南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾预计将持有上市公司5%以上股份，成为重要股东，由此触发关联交易认定。不过，市场无需担忧“借壳”风险——德固特近36个月实际控制人未发生变更，且交易完成后实际控制人预计保持稳定，因此不构成重组上市。
被收购标的浩鲸科技，是一家聚焦云计算领域的企业，目前无控股股东及实际控制人。其业绩表现呈现一定波动：2023年营业收入38.61亿元，净利润2.02亿元;2024年营收微降至36.54亿元，净利润小幅增至2.05亿元;但2025年一季度却出现“变脸”，营收3.34亿元，净利润亏损1.33亿元。
这一业绩波动或许与云计算行业的周期性有关，也可能反映出公司短期内的经营压力。对于德固特而言，收购这样一家业绩存在波动的企业，既是机遇也是挑战——若能借助浩鲸科技切入云计算赛道，可实现业务多元化;但标的短期亏损的现状，也可能给上市公司未来业绩带来不确定性。
作为2021年3月在深交所创业板上市的企业，德固特的发展轨迹同样值得关注。上市时，公司发行2500万股，发行价8.41元/股，募集资金总额2.10亿元，扣除费用后实际净额1.76亿元，较原计划的4.54亿元少募2.78亿元，资金压力初显。
从近年财务数据看，德固特呈现“过山车”式表现：2022年营收3.24亿元，净利润6557.53万元;2023年营收微降0.14亿元，净利润降至3866.23万元;2024年营收大幅增至5.09亿元，净利润翻倍至9671.51万元，展现出强劲反弹;但2025年一季度又遇冷，营收1.25亿元同比降31.19%，净利润2367.30万元同比降53.24%，仅经营活动现金流净额较上年同期改善(由-658.11万元增至1558.38万元)。
这种业绩波动，或许是德固特推进重大资产重组的重要动因——通过收购浩鲸科技，寻求新的业绩增长点，优化业务结构以抵御单一业务的周期性风险。
编辑有话说
德固特复牌涨停，无疑是市场对其重组预案的积极回应。全额收购浩鲸科技，既是公司拓展业务边界的关键一步，也折射出传统企业向科技领域渗透的趋势。不过，投资者需保持理性：标的公司2025年一季度的亏损、重组后续的整合难度、德固特自身业绩的波动，都是需要持续跟踪的风险点。这场资本棋局的最终走向，还需时间检验，但不可否认的是，它已为资本市场注入了新的观察样本。
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