自2024年11月首次公布初步收购预案以来，嘉必优(688089.SH)收购上海欧易生物医学科技有限公司(以下简称“欧易生物”)的交易细节终于在近期浮出水面。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)》(以下简称《申报稿》)，嘉必优计划通过发行股份及支付现金的方式，收购欧易生物63.2134%的股权，交易对价为8.31亿元。
值得注意的是，此次交易相比最初的预案有所调整。最初，嘉必优计划收购欧易生物65%的股权，涉及14名股东。而在最新方案中，交易对手减少至13名，股权比例也相应调整为63.2134%。此外，收购完成后，嘉必优的商誉将激增7.21亿元。
嘉必优表示，通过本次交易，公司与欧易生物凭借自身的业务和技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，嘉必优将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。
《申报稿》显示，根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，但其股东全部权益评估价值高达13.16亿元，评估增值10.73亿元，增值率441.23%。这一高溢价也引发市场对标的公司资产质量的质疑。
评估机构预测，欧易生物2025年—2027年，营收将分别达4.80亿元、5.58亿元、6.37亿元，毛利率稳定在54%—55%区间。此外，其“单细胞+空间+代谢组”联合分析技术在国内的稀缺性，以及海外市场拓展潜力，被视为未来盈利增长的驱动力。
不过，从欧易生物近几年的业绩来看，净利润波动显著。2022年—2024年前三季度，公司净利润分别为-983万元、3063万元、4319万元。嘉必优方面解释称，欧易生物2023年业绩大幅改善，主要系依托于生命科学及组学行业的快速发展，政策层面对行业的大力支持，以及持续的产品创新与合作深化，公司业务规模稳步增长，业绩改善明显。
但如此业绩能否支撑其13.16亿元的估值?嘉必优方面表示，本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允。
值得注意的是，相较于首次披露预案，本次交易还取消了减值补偿承诺。嘉必优方面解释称，这是“基于协同效应、过往业绩和风险权衡后的理性决策”，但市场担忧此举可能将商誉减值风险转嫁给上市公司。
若交易完成，嘉必优将新增商誉7.21亿元，占2024年9月末总资产的43.3%、净资产的47.21%，而公司2023年净利润仅9137万元，未来若标的公司业绩不及预期，商誉减值或对公司净利润造成较大冲击。
资料显示，嘉必优是一家生物合成营养素产品研发、生产与销售公司，其产品应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。而欧易生物长期深耕于生命科学领域的组学行业，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库。
嘉必优方面表示，欧易生物和嘉必优分处生物产业上下游，欧易生物为产业链上游的技术赋能型公司，其核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析;而嘉必优为产业链下游的生物制造公司，公司核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力。
然而，欧易生物核心设备(如Illumina测序仪)却依赖进口，且受限于商务部2025年将Illumina列入“不可靠实体清单”的政策风险。嘉必优方面也提示，若未来无法正常采购相关仪器或试剂，将对标的公司生产经营造成一定影响。
此外，根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平等承诺欧易生物2025年—2027年累计净利润不低于2.7亿元，以此计算，欧易生物每年平均净利润需达到9000万元。但欧易生物2023年净利润仅3063万元，2024年前三季度为4319万元，若要达到业绩承诺，2025年公司净利润需同比翻倍。此外，业绩补偿覆盖率仅为77.4%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，则存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
编辑有话说
嘉必优此次高溢价收购欧易生物，旨在通过技术协同和市场资源整合，提升公司在多组学与生物信息学领域的竞争力。虽然交易背后有合理的商业逻辑和市场前景，但也存在一定的风险。特别是商誉减值和业绩承诺的不确定性，需要投资者保持警惕。未来，嘉必优能否成功整合欧易生物，实现预期的协同效应，将是决定此次收购成败的关键。
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