停牌6年,科兴生物豪掷89亿分红!两大董事会火拼,谁是正统?

因为一场巨额分红,科兴生物重回舆论焦点。7月23日晚,未名医药(ST未名,002581)公告,已与杭州强新生物科技有限公司(简称“杭州强新”)达成和解。杭州强新同意将工商登记中厦门未名34%的股权无偿转让给未名医药。厦门未名曾持有北京科兴生物制品有限公司(简称“北京科兴”)约26%的股权。2022年,强新资本收购厦门未名34%股权,被视为其进入科兴体系的关键一步。近期,科兴两大董事会“针锋相对”,让科兴控股生物技术有限公司(科兴生物,Nasdaq:SVA)的“内斗”再次受到关注,此次和解也被外界视为“内斗”的一大进展。

停牌6年,科兴生物豪掷89亿分红!两大董事会火拼,谁是正统?

然而,科兴的“内斗”远未结束。7月9日,SAIF Partners(赛富基金)称,在科兴生物特别股东大会上,股东投票通过了其提出的两项议案:罢免现任董事,并选举赛富基金提名的10位资深董事候选人进入公司董事会。7月10日,科兴生物宣布赛富基金的阎焱当选为董事会主席。由于创始人尹卫东位列董事会成员名单,且赛富基金、维梧资本等均被视为尹卫东阵营,此次董事会成员变化被业内解读为尹卫东重新夺回科兴控制权。对此,7月9日,科兴生物另一个以李嘉强为代表的董事会称,此次股东大会“不合法”,认为赛富及前冒牌董事会无权“重新召开”会议,其宣布的股东最终投票统计是一场骗局。值得注意的是,李嘉强也在赛富董事会成员名单之中。

科兴生物最知名的产品是新冠灭活疫苗,凭借这款疫苗其业绩大增。但自2016年宣布美股私有化计划以来,科兴生物已陷入“内斗”九年。7月24日,接近李嘉强方面的知情人士向澎湃新闻记者表示,现任董事会或任何人都不希望科兴的“内斗”再有下一个九年,“科兴的问题不能一句话概括,还是应该以谈为主,实在谈不好的地方,经过法院也是可以的。”谈及科兴创始人之一的尹卫东,上述知情人士称,李嘉强与其已经认识十五年了。中间打官司的这些年,两人也有见面,围绕科兴的治理问题,双方所代表的董事会有利益冲突,也有过一些误解,但李嘉强还是认为“尹卫东是一个很好的CEO”。此前记者曾就近期“内斗”情况联系赛富基金和科兴公司方面,均未获正式回复。

科兴生物通过全资子公司科兴控股香港有限公司旗下的全资子公司北京科兴控股(集团)有限公司,拥有北京科兴生物制品有限公司(简称“北京科兴”)、科兴中维等多家企业。其中,北京科兴和科兴中维是实体运营公司。2001年成立的北京科兴由尹卫东与潘爱华共同成立,尹卫东以技术入股占24%,潘爱华靠出资占股76%。北京科兴并未直接美股上市,而是通过注册在加勒比海域的安提瓜和巴布达的科兴生物。科兴生物原本可以是资本和技术联手的经典案例,但创始人的分歧在2016年显现。彼时,科兴生物对外宣布私有化,有两大买方团发出了私有化要约,一方是尹卫东为代表的买方团,支持者包括尚珹资本、赛富基金、维梧资本等,最初给出的价格是每股普通股6.18美元,2017年6月提高至7美元;另一方是潘爱华为代表的买方团,背后主要是其创立的未名医药(002581),最初给出的价格是每股普通股7美元,2017年6月修订为8美元。上述两大买方团的表面争议在于私有化价格,但被外界视为对公司控制权的争夺。举报、抢公章、占厂房、断电等至今仍是业内谈资。2024年2月19日,未名医药公告收到刑事判决书,创始人兼前董事长潘爱华等人因利用职务便利非法占有公司财物和挪用公司资金进行营利活动,被判构成职务侵占罪和挪用资金罪。判决书显示,杭州强新生物科技有限公司需将非法占有的厦门未名34%股权返还至未名医药,同时潘爱华对厦门未名承担返还1275万元的责任。随着潘爱华获刑,科兴“内斗”在业内看来已变成两方资本阵营的拉扯,其中一方是李嘉强为代表的强新资本,另一方是尹卫东、赛富基金等,两方也正是近期两大董事会争议的代表。

李嘉强是通过公开市场不断买入才进入科兴控股股东名单的,目前其所在的强新资本持有科兴生物32.3%的股份,是科兴生物实际的第一大股东。2022年5月,厦门未名公告称,已与李嘉强控制的杭州强新医药科技有限公司签署协议,后者将以29亿元收购其34%股份,成为控股股东。但这一收购存在诸多争议,未名医药就杭州强新生物科技有限公司入股厦门未名事宜于2022年8月17日向淄博市公安局张店分局报案。2024年2月的《刑事判决书》显示,判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权。7月23日,未名医药公告的和解正是这份判决书的后续进展。未名医药强调,杭州强新入股厦门未名事项目前在二审阶段,《和解协议》的签署仅代表双方就34%股份的返还达成和解,但相关主体涉及刑事责任的仍将由有权司法机关进行审查、认定与追究。

2016年科兴提出私有化时,强新资本已主动披露持有23%的科兴生物股份。2016年3月28日,尹卫东所代表的董事会通过了《权利协议》,也被称为“毒丸计划”,通过向对手阵营外的股东增发新股,稀释对手股权。这一举措被视为尹卫东阵营对抗潘爱华阵营的方式。李嘉强方人士称,这导致公司股票停牌七年,股东错过疫情期间股价上涨的机会,李嘉强个人出资进行了长达七年的诉讼。2025年1月,英国枢密院作出不可逆转的关键裁决,认定前非法董事会为“冒牌董事会”,并宣布“毒丸计划”无效。

站在其他利益方的角度,李嘉强之于科兴则是另外的故事。4月24日,维梧资本官方公众号发文称,对科兴生物董事会提起诉讼。维梧资本指控,被任命的新董事采取了一系列为强新资本单方谋取利益、巩固其对董事会的控制、剥夺长期投资者的权利并破坏股东对公司所创价值的行为。维梧资本在安提瓜和巴布达高等法院对科兴生物提起诉讼,要求法院认定强新资本所控董事会行为违法且无效;在纽约州最高法院对强新资本所控董事会提起诉讼,指控其严重违反对公司的诚信忠实义务;在马萨诸塞州联邦法院对强新资本提起诉讼,要求法院下令禁止强新资本进一步违反美国证券法,并强制其披露关于科兴生物的计划和相关方案。6月13日,维梧资本再次发声,提到强新资本于2018年2月突袭股东大会和前董事会后,对公司发起了长期的法律诉讼,导致科兴的股票被迫在2019年2月暂停交易。

科兴生物于2019年2月22日宣布收到纳斯达克发出的暂停交易通知,至今停牌已超过6年,股价冻结在6.47美元。近期,科兴生物受到关注是因为最高或近90亿美元的分红计划。2025年3月,科兴生物小股东恒润投资公开指出,过去三年多时间里,科兴一直坐拥超过100亿美元的净现金及现金等价物,却始终未向股东进行分红。2025年4月,李嘉强董事会宣布,决定派发每股55美元的特别现金股息,这轮分红涉及金额达到39.52亿美元;2025年6月,科兴生物董事会又相继公布计划派放每股19美元的第二轮特别现金股息;并采取了新的股息政策,预计在未来可以支付每股20美元至50美元的特别现金股息。若三轮特别股息全部支付完毕,股东每股最高可获得124美元的分红,总分红额最高可达89.11亿美元。接近李嘉强方面的知情人士指出,科兴中维是科兴生物控股的运营实体,在2021至2024年期间,其董事会已对包括科兴生物在内的股东进行了一级分红,但与科兴中维董事会

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