本报（chinatimes.net.cn）记者何一华 李未来 北京报道
永达股份收购金源装备的事情又有了新进展。日前，公司发布了现金收购金源装备的草案，拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权，收购作价为6.12亿元。
两个月前，永达股份发布筹划重大资产重组的公告，公司与葛艳明签署了《合作框架协议》，拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的金源装备51%股份。公告发布后，永达股份股价大涨，从7月22日到8月6日，12个交易日内，股价涨幅达到52.52%。
在IPO市场收紧大背景下，重组收购政策暖风频吹。“国企合并重组，科创类收购都多起来了。”国内某头部券商投资顾问告诉《华夏时报》记者，“对于上市公司和IPO被撤企业联姻的情况，标的公司的股东可以通过并购退出，上市公司则通过收购得到优质资产。”
需要指出的是，不论营收还是利润，金源装备的规模都要比永达股份大一些，而永达股份此次收购金源装备的资金从何而来，也是市场关注的焦点。公司董秘办工作人员告诉《华夏时报》记者，公司不会动用募集资金，也不会通过发行股票的方式来支付本次现金对价。
永达股份出资并购
公开资料显示，永达股份主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，公司的产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。2023年12月，永达股份正式登录深交所。
上市前三年，永达股份业绩增速放缓。招股书显示，2020年到2022年，公司营收分别为7.76亿元、10.03亿元和8.33亿元，增速分别为92.33%、29.26%和-16.92%；归母净利润分别为6177.23万元、8866.50万元和9305.24万元，增速分别为434.79%、43.54%和4.95%。
上市后，永达股份业绩持续下滑。2023年公司实现营收和归母净利润8.21亿元和9122.50万元，分别下降1.46%和1.96%。2024年上半年，公司实现营收和归母净利润3.14亿元和3223.45万元，分别下滑25.91%和20.44%。
业绩下滑的同时，公司股价同步下跌。从2023年12月28日的最高价30元/股，最低跌到过2024年7月9日的12.28元/股，公司的发行价格为12.05元/股。
业绩股价双双承压背景下，永达股份发布了重大资产重组消息。7月19日，永达股份公告，为进一步深化公司在风电及工程机械等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金方式收购金源装备51%的股份。
8月16日，永达股份发布关于筹划重大资产重组的进展公告。公司已向金源装备支付诚意金3000万元，该项资金由交易双方共管。9月10日，永达股份再次发布进展公告，交易对价定为6.12亿元。
对于进行资产重组的原因，永达股份表示，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
资金来源何处？
根据评估报告，截至今年5月31日，金源装备股东全部权益账面价值为10.73亿元，评估价值为12.51亿元，增值率为16.56%，主要系考虑标的公司被收储土地的拆迁补偿款和无形资产的土地使用权和专利增值。
本次交易中，上市公司需要向交易对方支付6.12亿元现金对价。对于本次交易的资金来源，永达股份表示，系公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。财报显示，截至2024年6月底，永达股份账上货币资金和交易性金融资产分别为2.94亿元和2.92亿元，共计5.86亿元。
上述券商投顾告诉《华夏时报》记者，上市公司上市不足一年，账上资金大部分应该是IPO时的募集资金，要动用这部分资金，公司要么变更募集资金用途，要么去借款。借款途径的话，就是信贷债券和定增，这其中，信贷是来钱的最快的方法。
《华夏时报》记者就此联系永达股份，公司董秘办工作人员表示，公司不会动用此前募集资金来支付本次现金对价，同时也不会采用发行股份的方式。
需要指出的是，本次交易也有业绩承诺。根据公告，永达股份与金源装备的实际控制人、交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025—2027年累计净利润不低于2.5亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。
作为参考，在收益法评估中，预测的标的公司2025—2027年净利润（扣非前口径）分别是7833.15万元、8395.25万元和8835.68万元。
金源装备业绩下滑
金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，主要应用于风电领域。2022年、2023年和2024年1—5月，金源装备风电收入占比均超过80%。
受“抢装潮”影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装机容量达到71.67GW，“抢装潮”过后，2021—2022年我国风电新增并网装机容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年我国风电新增并网装机恢复至75.90GW。
虽然风电新增装机量开始回升，但是风机价格战下，风电企业业绩下滑。金源装备也不能幸免，2022年到2024年1—5月，公司营收分别为14.51亿元、12.91亿元和5.36亿元；归母净利润分别为1.07亿元、9087.95万元和3504.08万元；主营业务毛利率也出现下滑，分别为17.11%、14.03%和13.33%。
此次重组并购之前，金源装备三次申请IPO未果，均已撤回收尾。2009年11月，金源装备向证监会申报创业板IPO，2011年5月，又再次向证监会申报中小板IPO，2021年9月又重新申报创业板，在完成两轮问询后于2022年6月撤回。
2022年10月，两家机构股东向金源装备增资9000万元，对应投后估值10.9亿元。根据公告，机构股东与金源装备实际控制人签订了对赌协议，如果金源装备未能在2025年12月前完成上市，实际控制人需要回购机构股东的股份。
责任编辑：李未来 主编：张豫宁
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