太和水科技发展股份有限公司(*ST太和，605081.SH)的IPO之路，因一份“抽屉协议”而陷入风波。公司创始人何文辉与第二大股东华翀基金在审核阶段私下签订协议，试图绕过监管，如今这份协议却成为双方对簿公堂的导火索。这场内斗不仅让大股东们陷入官司泥潭，更让公司未来控制权的归属充满不确定性。
太和水主营水环境生态建设与维护，2021年登陆上交所主板，实际募资8.46亿元。公司创始人何文辉不仅是大学教授，更是公司核心技术的发明人。然而，上市后公司业绩急转直下，2024年巨亏3.35亿元，被上交所实施退市风险警示。股价也从上市首日的62.35元/股一路下跌至12元附近，市值蒸发近80%。
今年4月，何文辉将12%的股权转让给北京欣欣炫灿科技中心(有限合伙)(下称“北京欣欣”)，并转让了剩余6%股权的表决权，北京欣欣由此成为太和水实控人。然而，华翀基金却因一份“抽屉协议”向何文辉提起诉讼，要求其支付1.12亿元的现金补偿及违约金。二审败诉后，何文辉名下被冻结的股份可能全部转让给华翀基金，导致华翀基金超越北京欣欣成为第一大股东。
北京欣欣实控人之一何凡表示，他们认为这是何文辉与华翀基金之间的个人事务，公司目前的控制权是稳定的。然而，华翀基金已向法院申请强制执行，而何文辉也已向上海高院申请再审，目前尚未立案。
2018年，太和水正处于IPO冲刺阶段，华翀基金携1.4亿元“突击入股”，成为第二大股东。与此同时，双方签订了一份对赌协议，约定2018年业绩不低于1.8亿元，三年累计利润8亿元，若未完成则触发补偿机制。然而，这份对赌协议在2019年被证监会要求清理，三方明确终止对赌协议，但私下却另签了一份《业绩补偿协议》，将补偿范围缩小至2018年单年。
何文辉称，签订“抽屉协议”是被迫的，目的是为了在IPO阶段满足监管部门对无对赌安排的要求，表面上终止对赌协议，实则恢复原对赌条款。然而，这份协议并未在招股书中披露，直到2023年何文辉股权被司法冻结，才浮出水面。
2024年12月，一审法院认定《业绩补偿协议》无效，认为其属于“上市申报期间应当清理而未清理的条款”，违反公序良俗。然而，华翀基金上诉后，上海金融法院在2025年5月推翻了一审判决，认定该协议有效。
华翀基金认为，《业绩补偿协议》是对既往债权债务的确认，不与公司未来业绩挂钩，且不存在刻意隐瞒。而何文辉则辩称，该协议本质上是对原对赌条款的恢复履行，应认定无效。法院最终认为，该协议不涉及公司控制权变化，不与市值挂钩，且未对上市公司持续经营能力造成严重影响，因此不存在因违反金融市场公共秩序而导致合同无效的情形。
在诉讼之前，何文辉曾试图通过引入“接盘方”明桥基金来解决“抽屉协议”问题。华翀基金拟以19.5元/股的价格将所持股份转让给明桥基金，以此免除何文辉剩余的业绩补偿款。然而，由于明桥基金“出事”，该计划最终告吹。
这场围绕“抽屉协议”的内斗，不仅折射出注册制改革中的监管难题，也暴露了上市公司在信息披露和内部控制方面的漏洞。尽管上交所已介入调查，但目前尚未有明确的处罚结果。
编辑有话说：
太和水的“抽屉协议”风波，是一场典型的权力博弈与利益冲突的体现。从IPO冲刺阶段的被迫签约，到上市后的业绩变脸，再到如今的法律纠纷，每一个环节都暴露出公司治理和监管的薄弱环节。这场风波不仅影响了公司的未来发展，也让投资者对市场的公平性和透明度产生质疑。希望太和水能够在法律的框架内找到解决问题的途径，同时也希望监管部门能够进一步完善规则，防止类似事件再次发生。
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