12月5日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)接连发布两份监管文件，直指中节能大地环境修复有限公司(以下简称“大地修复”)连续两年存在提前确认收入、虚增利润的违规行为，对该公司及四名时任核心管理人员给予通报批评处分;与此同时，作为关联方的中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“节能铁汉”)因同一事由涉及信息披露不完整等问题，及相关责任人员一同被深交所出具书面警示。这起发生在环保领域上市公司重大资产重组过程中的财务违规事件，再度引发市场对上市公司财务真实性及中介机构核查责任的关注。
此次监管处罚的源头，始于一场重大资产重组。深交所公告显示，2023年12月8日，深交所受理了节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，而大地修复正是此次重组的核心标的公司。按照监管要求，标的公司的财务数据真实性、信息披露完整性直接关系到重组方案的合理性与投资者判断，因此深交所在审核过程中对大地修复的收入确认逻辑及内控制度执行情况展开了重点核查。
根据节能铁汉此前披露的重组报告书草案，大地修复对于环境修复项目采用“履约进度法”确认收入，具体而言，履约进度以各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例来确定，同时以供应商签字的工程完成产值确认表作为基础佐证，并通过客户或监理签字的产值确认单进行复核。面对深交所关于“完工百分比确定依据及外部证据、收入确认内控制度执行情况”的专项问询，节能铁汉曾明确回复称，大地修复的收入确认均严格按照实际发生成本与预算总成本的比例核算，相关内控制度健全且有效执行。
但监管核查的结果却与企业的陈述大相径庭。深交所查明，大地修复在2022年、2023年连续两个会计年度内，多个核心项目存在明显的提前确认收入行为，且对公司营收和利润造成了实质性影响。具体数据显示，2022年，提前确认的收入金额高达6638.64万元，占当年营业收入的11.35%，由此虚增的利润总额达1695.41万元，占当期利润总额的比例更是飙升至46.98%——这意味着该公司2022年近半数利润来自财务数据“注水”;2023年，公司虽对前期违规行为进行了部分冲回，导致提前确认收入对当年营收的影响转为-473.77万元(占比-0.81%)，但仍对利润总额造成-63.49万元的负面影响(占比-1.13%)，财务数据的真实性持续存疑。
深交所指出，大地修复的上述行为已明确违反《上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》及《创业板股票上市规则(2024年修订)》中关于财务信息真实准确完整的核心要求。而公司时任董事长兼总经理黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜以及时任财务总监亓淑红四人，作为财务信息披露的第一责任人和直接责任人，未能保证向节能铁汉提供的重组相关信息真实准确，对违规行为负有不可推卸的主要责任。基于此，深交所正式作出处分决定，对大地修复及上述四名责任人一并给予通报批评的自律监管措施，相关处分记录将记入上市公司诚信档案。
值得注意的是，作为重组主导方的节能铁汉并未因“标的公司违规”而免责，反而因信息披露不完整被同步监管。深交所同日发布的监管函显示，在针对重组事项的审核问询中，深交所曾明确要求节能铁汉补充披露标的公司大地修复项目预算总成本的调整情况及合理性——监管层关注到，大地修复2022年和2023年前十大项目中的某核心项目，曾在2022年12月大幅调整项目预算，且2022年全年及后续的履约进度核算均以变更后的预算为基准，这一关键调整直接影响收入确认的准确性。但节能铁汉在问询回复中，未对该预算调整的具体情况、原因及合理性进行完整披露，构成信息披露不充分的违规行为。
深交所认定，节能铁汉的行为违反了《上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》中关于重组申请文件及信息披露需真实、准确、完整的规定，公司董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚四人，作为公司信息披露的主要责任人，未能履行勤勉尽责义务，保证申请文件的完整性。鉴于上述事实，深交所上市审核中心决定对节能铁汉及四名相关责任人采取书面警示的自律监管措施。
业内人士分析指出，此次监管处罚传递出清晰的监管信号：在上市公司重大资产重组中，标的公司的财务合规性与上市公司的信息披露义务同等重要，两者均需接受严格监管。对于投资者而言，环境修复等工程类企业的收入确认往往依赖履约进度核算，这种核算方式对成本预算、进度核查的精细化要求极高，也容易成为财务操纵的“灰色地带”。此次大地修复近半数利润来自提前确认收入的案例，也为投资者识别工程类企业财务风险提供了重要警示——需重点关注企业成本预算的稳定性、第三方监理的核查力度及收入与现金流的匹配度。目前，节能铁汉及大地修复尚未就此次监管处罚发布公开回应，其重组方案的后续进展也有待进一步披露。
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