近日，上交所披露了《关于对想念食品股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》，想念食品因存在多项严重违规行为，被处以5年内不接受其提交的IPO文件的纪律处分，相关中介机构也未能幸免。
想念食品曾向上交所申请IPO并拟在主板上市，不过后来撤回了发行上市申请文件。经查明，该发行人存在多方面的违规行为，情节严重、影响恶劣。
在现场检查过程中，想念食品及其相关人员的行为令人咋舌。他们无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份，人为删除物流台账原始记录，还提前清理工作电脑以应对检查，对检查组的询问持消极对抗态度。这种公然阻碍检查、销毁证据的行为，严重干扰了正常的审核秩序。
申报文件显示，想念食品销售模式以经销为主，报告期内有20家(前)员工(亲属)设立或任职的经销商、1家关联方经销商，形成收入占经销收入总额比例超50%。且截至2021年末，称已全部完成规范，特殊关系经销商均独立开展业务。然而现场检查发现，实际情况并非如此。仍有15家特殊关系经销商存在发行人员工担任财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。此外，除已披露的20家经销商外，还有3家经销商存在类似特殊关系却未规范及披露。
一是报告期内部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。发行人向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，再转入特殊关系经销商。二是部分小麦采购业务缺少关键原始单据。小麦收储业务系统数据被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。
交易所认为，想念食品的上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的相关规定。时任董事长兼总经理、时任财务总监作为直接负责的主管人员，对违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》的有关规定。
在规定期限内，想念食品及相关责任人提出了异议。他们称积极配合检查工作，数据删除是因网络安全隐患定期清理;特殊关系经销商披露问题是信息变更滞后;通过特殊关系经销商资金流转是产业扶贫业务，与财务内部控制无关;小麦采购业务单据缺少原始过磅单是因系统打印时将业务信息系统化一次性打印。
然而，交易所经审核后并未采纳这些申辩理由。现场检查中，想念食品有关人员的种种不配合行为以及无法提供充分证据证明数据删除合理性，使其“全力配合检查”的说法不成立。发行人与特殊关系经销商存在的诸多关联情况与申报文件披露不符，“信息滞后”理由不被采纳。异常往来资金流转路径与产业扶贫贷款资金流向明显不同，责任主体无法证明资金流向合理性，“无资金循环动机”等理由不影响违规认定。检验检斤单缺乏原始凭证或系统数据校验，“无单独过磅单”的异议理由也无法成立。
综上，交易所对想念食品及相关责任人的申辩理由不予采纳。经纪律处分委员会审核通过，根据相关规定，对想念食品股份有限公司予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员。此纪律处分将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
在这一案件中，除了想念食品自身受罚，相关的保荐机构、会计师事务所等中介机构也受到了处罚。申报会计师在发行上市申请过程中专业职责履行不到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)被公开谴责，相关会计师被处以24个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。保荐人在发行上市申请过程中保荐职责履行不到位，保荐机构被公开谴责，相关人员被处以24个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
编辑有话说
想念食品此次IPO违规事件给资本市场敲响了警钟。企业在谋求上市的过程中，必须严格遵守法律法规和审核规则，保证信息披露的真实、准确、完整，加强财务内部控制。任何试图通过不正当手段蒙混过关的行为，都逃不过监管的眼睛。同时，中介机构也应切实履行职责，发挥好资本市场“看门人”的作用，共同维护资本市场的健康、有序发展。此次事件不仅是对想念食品及相关责任人的一次严厉惩戒，也为其他企业和中介机构提供了一个反面教材，警示大家要坚守合规底线，诚信经营。
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