11 月 17 日午间，创业板公司嘉戎技术(301148)一纸公告引发资本市场广泛关注。公司宣布正筹划以发行股份及募集配套资金的方式，收购杭州蓝然技术股份有限公司全部股权，此举预计构成重大资产重组及关联交易。公告披露后，嘉戎技术股票于当日开市起停牌，公司承诺将在不超过 10 个交易日内披露完整交易方案，若逾期未能完成，股票将于 12 月 1 日复牌并终止筹划该事项。
这场突如其来的并购案之所以备受瞩目，核心在于标的公司杭州蓝然有着并不光彩的资本市场过往。公开信息显示，杭州蓝然曾在 2022 年 6 月冲刺创业板 IPO，申请材料获深交所受理后仅半年，便在首轮问询后仓促撤回申请。监管层后续核查揭开了其 “带病闯关” 的真相：2023 年 5 月，深交所向杭州蓝然下发监管函，明确指出其在 IPO 过程中存在多项严重违规，包括刻意隐瞒部分项目工程验收单、未向中介机构提供完整材料，以及财务核算层面的系列问题 —— 涉嫌提前或推迟确认收入、将营业成本计入研发费用、研发费用核算不准确等，财务内控存在明显缺陷。
这一违规案例的严重性，使其被深交所纳入《发行上市审核动态》作为典型案例警示市场，参与其 IPO 保荐的民生证券保代朱森阳、苏研也因未勤勉尽责被追责处罚。而就在今年 6 月，杭州蓝然 1.5353% 的股份曾在全国产权行业信息化综合服务平台挂牌转让，转让底价 1965.25455 万元，以此推算其整体估值约为 12.8 亿元，这一估值水平将成为此次并购交易的重要参考。
相较于标的公司的 “污点履历”，收购方嘉戎技术自身的经营状况也暗藏隐忧。作为 2022 年 4 月登陆创业板的企业，嘉戎技术主营业务聚焦特种膜分离材料、膜分离装备生产及高浓度污废水处理服务，市场覆盖垃圾渗滤液、工业废水等环保领域。上市以来，公司核心募投项目进展屡屡滞后，除补充流动资金外，高性能膜材料产业化、研发中心建设等关键项目均多次延期，最新公告显示这些项目已延期至 2027 年底。截至今年年中，公司累计投入募集资金 4.87 亿元，仅完成 49.24% 的投资进度，资金使用效率引发市场质疑。
业绩层面，嘉戎技术正经历净利润三连降的压力。财报数据显示，2022 年至 2024 年，公司净利润分别为 1.07 亿元、5806.94 万元、5020.15 万元，持续下行趋势明显。尽管今年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润同比增长 12.95%，达到阶段性回暖，但营业收入仍同比下降 7.53% 至 3.62 亿元。对比水环境工程设备板块同业公司，嘉戎技术前三季度净利增速处于中等水平，不过 41.18% 的销售毛利率在行业内排名居前，显示其核心业务仍具备一定竞争力。
从业务逻辑来看，嘉戎技术选择并购杭州蓝然并非毫无依据。公开资料显示，杭州蓝然成立于 2009 年，以电渗析技术为核心，专注于离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发生产，其产品线与嘉戎技术的膜技术业务存在显著协同性和互补性。嘉戎技术董事长董正军此前曾公开表示，公司正通过自主研发 + 并购的方式拓展膜材料产品线，重点关注新能源、半导体等新兴领域的技术协同标的，而杭州蓝然的核心技术恰好契合这一战略方向。若并购成功，嘉戎技术有望完善在膜分离领域的产业链布局，增强在资源回收等新兴应用场景的竞争力。
值得注意的是，在停牌前的最后一个交易日(11 月 14 日)，嘉戎技术股价收报 33.03 元 / 股，总市值 38.48 亿元，今年以来累计涨幅高达 84.42%。股价的强势表现与公司业绩承压、募投项目滞后的基本面形成反差，此次并购消息的披露，无疑为其股价走势增添了新的不确定性。
截至目前，嘉戎技术已与杭州蓝然的主要股东厦门溥玉投资、楼永通等 7 方签署发行股份购买资产意向协议，但正式交易协议尚未签订，交易最终能否落地仍需经过公司内部决策及监管机构批准。市场最为关注的是，面对杭州蓝然的历史合规风险，嘉戎技术将如何建立有效的风险隔离机制，此次并购能否真正实现 1+1>2 的协同效应，还是会成为业绩承压下的一次高风险豪赌。
随着 10 个交易日的披露期限临近，这场牵涉上市公司、违规标的、资本市场监管的并购案后续进展，将持续牵动投资者神经。无论是交易方案的具体细节、估值定价的合理性，还是标的公司历史问题的解决方案，都将成为市场审视此次并购价值的关键所在。
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