在退市边缘挣扎的*ST威尔（002058）终于亮出“保壳大招”——以5.46亿元现金收购紫江新材51%股权，试图通过切入锂电池铝塑膜赛道实现“起死回生”。这场交易背后，买方*ST威尔、卖方紫江企业以及标的公司紫江新材，实际控制人均为沈雯。这起“左手倒右手”的资本运作，表面看是一次战略转型，实则暗藏多重风险。
根据公告，*ST威尔拟以每股18.05元的价格，收购紫江企业、宁德新能源等29名股东所持股份，对应紫江新材整体估值为10.7亿元，相较其2024年末账面净资产5.21亿元，溢价高达105%。交易完成后，公司账面将新增逾4亿元商誉。一旦紫江新材业绩不及预期，巨额商誉减值将直接吞噬本就脆弱的净利润，进一步加剧退市风险。
更值得关注的是，紫江新材近年来盈利能力持续下滑。2022—2024年，其归母净利润从1.19亿元骤降至0.54亿元，毛利率也自2020年起逐年走低，至今未见止跌迹象。尽管如此，交易对手仍承诺标的公司2025—2027年净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元，三年复合增长率超过21%。在当前经营趋势未见明显好转的情况下，这一业绩承诺的实现难度不小。
紫江新材并非首次尝试上市。2023年，公司曾申请创业板分拆上市，但在三轮问询后主动撤回。深交所当时指出其存在多项“硬伤”：一是技术独立性存疑，12项发明专利中，有3项受让自关联方，2项来自主要原材料供应商，1项与供应商共有，自主研发能力遭质疑；二是研发费用率逐年下滑，从2020年的6.11%降至2022年的4.01%，低于行业平均水平；三是财务处理异常，应收账款坏账计提比例偏低，产品销售单价低于同行但毛利率却长期领先，引发监管对其“售价公允性”的质疑；四是存在“股东兼大客户”问题，比亚迪2021年入股后，当年采购额即占紫江新材营收三成以上，且附带对赌条款，一旦2024年末未成功上市，紫江新材需回购股份，业务独立性大打折扣。
此次交易完成后，宁德新能源选择退出，而比亚迪仍保留股份。若未来比亚迪减少采购或触发回购条款，紫江新材的经营压力将进一步加剧。
对于*ST威尔而言，这次收购是背水一战。公司主营自动化仪器仪表，近年来受传统市场需求萎缩影响，2022—2024年连续三年扣非净利润为负，2024年末净资产仅1.03亿元，已触发财务类退市风险警示。根据最新退市规则，若2025年仍无法实现盈利或净资产转正，公司将面临强制退市。
沈雯的资本运作思路清晰：将尚处热门赛道但问题频出的紫江新材注入*ST威尔，既可短期内改善财务结构，又可借助“锂电材料”概念拉升股价，为公司争取“保壳”时间。然而，高溢价收购、高商誉计提、高业绩承诺“三高”叠加，风险不容忽视。若紫江新材未来盈利继续下滑，不仅“保壳”难成，反而可能加速*ST威尔陷入“商誉减值—业绩亏损—退市”的恶性循环。
这场“保壳式并购”的背后，是一次高风险的资本博弈。市场对“左手倒右手”的资产腾挪并不陌生，但真正能实现“凤凰涅槃”的案例寥寥无几。在监管趋严、投资者理性回归的背景下，*ST威尔的“锂电梦”能否撑起其资本市场的未来，仍有待观察。
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